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Ponentes:

•  Alberto Manzanares Secades, Magistrado y Letrado del Gabinete Técnico del Tribunal Supremo
•  Íñigo Villoria Rivera, Abogado. Socio de Clifford Chance, Departamento de Litigios y Arbitrajes. Responsable del Área Concursal

Objetivos:Hasta la sentencia del Tribunal Supremo de 11 de julio de 2018 se venía entendiendo que los arts. 1129 y 1124 del Código Civil, sobre vencimiento anticipado y resolución, se aplicaban en contextos distintos: el art. 1129 CC en un escenario «unilateral» (préstamo), cuando el prestamista no tiene ya ninguna obligación a su cargo, porque el importe ha sido íntegramente dispuesto y sólo queda la obligación de restitución a cargo del prestatario, y el art. 1124 CC en un escenario «bilateral» (crédito), en el que el acreditante tiene todavía obligaciones a su cargo, en la medida en la que queda pendiente de entregar al acreditado una parte del importe. Sin embargo, en esa sentencia el Tribunal parecía entender que un préstamo, aunque sea en el momento inicial, puede ser considerado como un contrato que genera obligaciones recíprocas, lo que permitiría aplicar el art. 1124 CC para hacer posible la resolución del contrato en un escenario de incumplimiento reiterado del prestatario.La sentencia del Tribunal Supremo de 16 de septiembre de 2024 vuelve a poner de actualidad esta cuestión. Aunque la sentencia no contradice la tesis de la sentencia de 11 de julio de 2018, sí apunta que cabe atribuir al préstamo carácter unilateral o recíproco. Y es significativo que declare que, en el primer caso, no le resultará aplicable la regulación que la Ley Concursal refiere a los contratos con obligaciones recíprocas (en la actualidad, arts. 156 y siguientes).En cualquier caso, lo que sí afirma de forma rotunda el Tribunal Supremo en la sentencia de 16 de septiembre de 2024 es que el deudor que es de hecho insolvente (y a mayores, el que está en concurso) pierde el beneficio del plazo por mor del art. 1129 CC. Eso sí, aclara que la pérdida del plazo no se produce de forma automática, sino que ha de ser comunicada por el acreedor. Y, en la medida en que confirma el pronunciamiento de apelación, el Tribunal Supremo confirma que el acreedor no necesita acudir al juez para que confirme la declaración de vencimiento anticipado, a efectos de ejecutar garantías, lo que recientemente se había puesto en duda en algunos pronunciamientos judiciales.