Asesorando en un proceso de Adquisición de Empresas
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Seminario - Fiscal/Tributario (presencial)
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- INSCRIPCIÓN
- 1.599,00€
(Madrid)
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I JORNADA
9.15 Recepción de asistentes
9.30 MODULO I
11.30 Café
12.00 MODULO II
14.00 Almuerzo
15.30 MODULO III
17.30 Fin de la primera Jornada
II JORNADA
9.15 Recepción de asistentes
9.30 MODULO IV
11.30 Café
12.00 MODULO V
14.00 Fin de la segunda Jornada y clausura del Seminario
MODULO I
FASES DEL PROCESO DE ADQUISICION DE UN NEGOCIO Y PRINCIPALES HITOS
Algunos planteamientos previos
Cuáles son los procedimientos habituales para adquirir un negocio. Cómo fijar la estructura de la transacción
- Análisis del proceso de adquisición de una empresa: La adquisición en proceso de subasta y la adquisición entre industriales
- Los profesionales intervinientes en una operación de M&A. Funciones a desempeñar por éstos
- Documentación e informes habituales en un proceso de adquisición de una empresa
Cómo poner de manifiesto las primeras líneas del proceso de negociación: estableciendo las bases de la futura compra-venta
- Qué aspectos se recogen en la Carta de Intenciones: MEMORANDUM OF UNDERSTANDING ("MOU")
- El carácter vinculante del MOU en términos de confidencialidad y exclusividad
- Los acuerdos recogidos en el MOU ante la frustración de una negociación
MODULO II
EL ANALISIS FINANCIERO Y DE NEGOCIO DE LA TRANSACCION
La Due Diligence Financiera
Utilidad, objetivos y estructura de la DUE DILIGENCE ECONOMICO-FINANCIERA: cómo evaluar las oportunidades y riesgos
- Evaluación de la capacidad de gestión continuada de la empresa
- Conocimiento de las características y tamaño del mercado en el que se opera
- Análisis de la competencia
- Posicionamiento del objetivo en el mercado: revisión y contraste de las líneas estratégicas
- Riesgos y oportunidades del objetivo de mercado
- Razonabilidad del comportamiento de los ingresos previstos en las proyecciones
- Obtención y análisis del comportamiento histórico del resultado operativo
- Niveles de generación de flujos de caja históricos
- Posición de deuda neta financiera, utilización (inversión y/o financiación de circulante) y vencimientos de la misma. Equilibrio financiero
- Precio de adquisición, cláusulas de naturaleza económica-financiera a introducir en el contrato de compra-venta o tener en cuenta para la negociación
Identificación de aspectos relevantes que afecten a la valoración del objetivo: analizando los riesgos y oportunidades de la inversión
- Viabilidad económico-financiera del Plan de Negocio
- Comprobar que las hipótesis son suficientes y pertinentes y que han sido aplicadas con correcciones técnicas
- Evaluar el grado de razonabilidad de maduración de la deuda con arreglo a la recuperación de los activos
- Criterios para evaluar el grado de liquidez de una inversión
MODULO III
ANALIZANDO PRINCIPALES AREAS DE RIESGO LEGALES Y LABORALES
La DUE DILIGENCE LEGAL Y LABORAL
Qué contiene una DUE DILIGENCE LEGAL: objetivos y elementos a verificar
- Comprobación de la situación legal de la Sociedad en las diferentes áreas
- Identificación de riesgos asociados a la operación
- Identificación de problemas y áreas de mejora
- Recomendaciones y alcance de las garantías a prestar en caso de detección de contingencias
Areas específicas a examinar
- Aspectos societarios y pactos entre socios
- Relaciones contractuales con terceros (financiación, operativos, de uso y disfrute, etc)
- Titularidad y cargas sobre inmuebles
- Riesgos asegurados
- Licencias, permisos y autorizaciones
- Propiedad industrial e intelectual
- Protección de datos
- Litigios
Qué contiene una DUE DILIGENCE LABORAL: objetivos y elementos a verificar
- Comprobación del grado de cumplimiento de las normas laborales y de Seguridad Social por la Sociedad en las diferentes áreas
- Identificación y cuantificación de riesgos laborales y de Seguridad Social asociados a la operación
- Recomendaciones y alcance de las garantías a prestar en caso de detección de contingencias
Areas específicas a examinar
- Marco normativo aplicable: convenios colectivos, acuerdos de empresa, políticas de empresa, etc.
- Política de contratación laboral por la Sociedad: administradores, alta dirección, temporales, a tiempo parcial, relaciones laborales especiales.
- Política retributiva: salarios (metálico y especie, fijo y variable), suplidos de gastos, beneficios sociales, etc.
- Cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones en materia de Seguridad Social y frente a las Autoridades laborales (cotización, bonificaciones, subvenciones, altas y bajas, variaciones de datos, etc.)
- Contratos de prestación de servicios celebrados con personas físicas o jurídicas
- Jornada y horario de trabajo
- Extinción de las relaciones laborales
- Responsabilidad derivada de la existencia de un grupo de empresas laboral
- Representantes de los trabajadores
- Prevención de riesgos laborales
- Actas de infracción o liquidación y litigios
Tras la due diligence laboral: identificación de acciones posteriores en función de la naturaleza de la transacción
- Sucesión de empresa vs. compraventa de acciones
- Existencia de la obligación de comunicar la transacción a los empleados o sus representantes
- Integración de plantillas y sus consecuencias
- Homogeneización de condiciones de trabajo
- Otras posibles acciones post-transacción
MODULO IV
Repasando los aspectos fiscales de la operación:
ESTRUCTURA DE LA ADQUISICION y LA DUE DILIGENCE FISCAL
Estructura de la adquisición. Impacto fiscal
- Necesidad de realizar operaciones previas de reestructuración
- Compra de activos vs. compra de acciones
- Estudio de una estructura fiscal eficiente (Vehículo, financiación, fondo de comercio, repatriación de beneficios, etc.)
Objetivo y elementos a verificar en la Due Diligence Fiscal
- Objetivos de la Due Diligence Fiscal y sus posibles enfoques en función del fin perseguido
- La determinación de contingencias fiscales:
- Cómo reflejar todas las contingencias significativas
- Cálculo de las contingencias fiscales
- Clasificación de las contingencias fiscales según su grado de probabilidad
- Examen de la razonabilidad de los créditos fiscales existentes a favor de la compañía y las bases imponibles negativas
- Valoración de los "activos" fiscales: impuestos anticipados y diferidos, registrados y no contabilizados
- Acciones posteriores a una Due Diligence Fiscal
- Garantías sobre riesgos fiscales
Impuestos a examinar
- Impuesto sobre Sociedades
- IVA
- Retenciones IRPF
- No Residentes
- Locales
MODULO V
PRINCIPALES CONTRATOS DE LA TRANSACCION: objetivos y contenido
El Contrato de Financiación
- Por qué se "apalancan" las adquisiciones
- Diferentes tipos de financiación en función del rango de la prelación de créditos
- Finalidades de la financiación
- Herramientas de gestión del riesgo financiador: Due Diligence, cláusulas de la documentación, garantías
- Principales elementos de un contrato de financiación
El Contrato de Adquisición (SPA)
- Qué debe contener el contrato de adquisición
- Cuál es el adecuado régimen de responsabilidad de los vendedores, para una eventual aparición de pasivos ocultos (sean de naturaleza legal, laboral, fiscal o de cualquier otra índole) o una menor existencia de activos en la sociedad adquirida. Las Manifestaciones y Garantías (Representations & Warranties)
- Cómo establecer las oportunas garantías para asegurar el efectivo cobro de las indemnizaciones en caso de que se originen responsabilidades de los vendedores frente al comprador
El Acuerdo entre Accionistas
- Para el caso de que permanezcamos como socios minoritarios o adquiramos la minoría de una sociedad, cómo protegernos frente al socio mayoritario
- Qué debe recoger el Acuerdo entre Accionistas
- Las cláusulas de "salida": "acompañamiento", "arrastre" y "situación de conflicto"
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